随着时代的变化，经济飞速发展，越来越多的人选择和朋友合伙创业。想要合伙成立公司，就必须先签订股东合作协议。那么签订股东合作协议需要注意什么问题呢？
1、合作背景
合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目的贡献的梳理过程。
2、创业项目概述
创业项目是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情，做成什么规模明确，包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景。
3、出资
法律规定的出资方式包括资金，土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权知识产权权益。创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。那么，这种出资形式可不可以？法律有明确规定劳务不能作为出资方式，我认为特定资源及未经评估的技术也是不可以的。但创业实践中，确实需要怎么办呢？那就得通过条款进行技术处理，进行合法化。而出资期限包括资金入账，动产和不动产权利转移。出资方式及到位期限，得明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。
4、股权比例
一般而言，出资比例就代表了股权比例。但实际上，很多创业团队不是这样安排，因为出资很多情况下仅是考虑资金因素，没有考虑到合伙人对项目的综合贡献因素和价值；此外，在搭建股权架构时，还要考虑到股权激励池、未来**及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，对于有代持情况的，应予以特别明确。
5、分工
在合伙人决定共同创业的那一刻，应该都对彼此分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来，谁负责管理、谁负责技术，都要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责，完美的合伙人团队结构是背靠背，各自独当一面，你做你的事，我干我的活，通过书面的方式确定下来，也是决策权限的依据。
6、盈亏承担
盈亏问题是合作协议里很重要的条款，其意义不言而喻。合伙创业不能只拿情怀说事，情怀不能当饭吃。所以呢，盈亏还是得说清楚，包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应先小人后君子。
7、表决权
合伙人依法享有法定的股东权利，这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权，必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，也就是实际经营人，所以在创业项目及团队重大事项表决方面，可以赋予实际经营人更高比例的表决权，甚至一票通过和否决权。但同时，实际经营人就其决策行为承担责任。
8、股权稀释
创业项目在**时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但也有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此，对于股权稀释，应根据不同情况，作具体安排。
9、创业项目保护
创业项目是合伙人的心血，是合伙人的心肝宝贝。但一般的合伙人协议，容易忽略对创业项目的保护问题。创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧，而导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，带走创业积累的技术、知识、经验和模式，另起炉灶。为防止这种情况出现，我一般要求创业团队在合伙协议中，必须有加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见，在美国，商业模式是受法律保护的，但目前中国的知识产权保护里面，并没有包括商业模式。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。所以，我一般要求加入商业模式保护条款，即对创业项目的商业模式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承担违约或赔偿责任。
10、股权转让、退伙和吸收入伙
为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。创业过程中，部分合伙人因各种原因退出，及因项目需要引进新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必须要讲好规则，否则，对项目的影响是非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退伙的准许事由、退伙流程，吸收入伙条件、表决和流程，都必须进行详尽的约定。
