完善的公司治理结构是企业推行股权激励的前提条件，而不是相反。一个治理结构不完善的企业若贸然实施股权激励方案，甚至会引发企业生存危机。
完善的公司治理结构包含两个层面的意思。首先是形式上的完善。公司的法人治理结构应该包含这样一些要素：股东大会、董事会、监事会、经理层、职工大会等(参见图1)。
但更为重要的是实质上的完善。上述要素以合约关系为纽带，各司其职，互为制衡。股东大会选举出董事会，董事会作为委托人，要求公司高管尽职尽责，以使股东能够得到更多的投资回报。
而作为代理人的经理人员，追求的是包括知识、才能、社会地位在内的自身人力资本增值，以及从事经营管理的人力资本报酬最大化。因此，公司不仅必须为经理人员建立一套行之有效的激励机制，还必须建立与激励机制相配套的经理人员约束机制。
2001年爆发的安然公司丑闻便是因为该公司的治理结构只有形式，没有实质而造成的。在形式上，安然公司并不缺少治理结构中的各个要素。但实质上，这些要素之间并没有发挥制衡的作用。安然公司除了支付给董事会成员服务费(每人7.9万美元)，还与很多成员存在着大量的利益关系。比如，一些董事拥有的公司与安然就存在着大量的关联交易。
在这种情况下，董事会的地位和作用被大大弱化，企业CEO和职业经理人的权力异常放大，最终公司沦为高管人员巧取豪夺的逐利场。例如，经理人员在完成一笔交易时，安然公司不是按照项目给公司带来的实际收入而是按预测的业绩来进行奖罚。于是经理人员常常在项目计划上做手脚，让它们看上去有利可图，然后迅速将分红装入腰包。
利用业绩上的造假，安然的高管层不断行使他们的**期权。仅2000年，董事长肯尼斯·莱就获得了1亿多美元的收入，首席执行官杰弗里·斯基林也入账6250万美元。安然公司在2001年12月2日申请破产保护的前一年时间里，公司向其114位高管人员发放了约7.44亿美元的现金和**。
